отчуждение доли в обществе с ограниченной ответственностью

Краткая выдержка из текста работы (Аннотация)

Сделки с долями общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) проводятся очень часто: в форме приобретения доли в уставном капитале ООО осуществляются инвестиции; реализуя долю, участник может попытаться вернуть себе вложения, которые были сделаны им в бизнес.

В 2009 году была проведена масштабная реформа корпоративного законодательства, был принят Федеральный закон от 30.12.2008 года №312-ФЗ (далее – Закон №312-ФЗ), очень серьезные изменения коснулись правового регулирования ООО, в частности, порядка отчуждения доли .

Федеральный закон от 19 июля 2009 года № 205-ФЗ внес изменения в Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Одним из существенных нововведений стало закрепление правила о нотариальном оформлении перехода права собственности на доли в уставном капитале общества.

Предмет изучения – доля в уставном капитале ООО.

Объект изучения – формы отчуждения доли в уставном капитале ООО.

Целью данной курсовой работы является рассмотрение основных аспектов сделки об отчуждении доли в уставном капитале ООО, видов отчуждения и формы договора об отчуждения доли в уставном капитале ООО.

В процессе исследования темы были поставлены следующие задачи:

- изучить и проанализировать нормативно-правовые документы, касающиеся данной темы;

- изучить и проанализировать специальную литературу.

Основное внимание было уделено изучению купли продажи доли в уставном капитале ООО, т.к. этой форме отдается безусловное предпочтение.

1. Сделка об отчуждении доли в уставном капитале ООО

1.1. Форма сделки об отчуждении доли в уставном капитале ООО

Как сказано в п. 11 ст. 21 Закона об ООО, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Однако нотариальное удостоверение не требуется в случаях:

- перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. 23 и 26 Закона об ООО, т.е. в случае выкупа обществом доли у участника, желающего выйти из состава участников общества;

- распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона об ООО;

- использования преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 ст. 21 Закона об ООО, т.е. в случае приобретения доли в результате реализации преимущественного права на ее покупку.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, приобретатель доли или части доли, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ соответствующих изменений .

Если по условиям сделки, доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписываемом участником общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Федеральная нотариальная палата разработала «Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В них сказано, что обязательному нотариальному удостоверению подлежат сделки по отчуждению доли общества (абз. 1 п.11 ст. 21 Закон об ООО):

- участником участнику общества, заключаемые участниками общества не в рамках осуществления преимущественного права покупки доли;

- участниками общества третьим лицам.

Согласно ст. 22 закона об ООО договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Перечень документов, подтверждающих полномочие лица на отчуждение доли общества, определен в п. 13 ст. 21 Закон об ООО. Как сказано в Рекомендациях, указанный перечень документов не является исчерпывающим и зависит от конкретных обстоятельств заключаемой сделки.

В указанных рекомендациях приведен перечень документов, рекомендуемый для истребования нотариусами при удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли общества:

устав общества;

договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);

выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества;

документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);

документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;

документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных Федеральным законом и уставом общества;

согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества;

иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.

Содержание работы

Содержание

Введение 3

1. Сделка об отчуждении доли в уставном капитале ООО 4

1.1. Форма сделки 4

1.2. Преимущественное право покупки 7

2. Иные способы отчуждения доли в уставном капитале ООО 11

2.1. Залог доли 11

2.3. Приобретение долей самим обществом 15

2.4. Выход участника общества из ООО 16

3. Договор продажи доли 17

Заключение 22

Литература 23

Приложение 1 25

Использованная литература

1. Конституция Российской Федерации. М.: Юрид. лит., 1993
2. Гражданский кодекс РФ. Часть первая. № 51-ФЗ от 30.11.1994. Офиц. текст по сост. на 17.08.2009// СЗ РФ от 5 декабря 1994 г. № 32. -Ст.3301.
3. Федеральный закон от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»// СЗ РФ от 20 июля 2009 г. № 29. -Ст.3642.
4. Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (с изменениями и дополнениями)// СЗ РФ от 5 января 2009 г. № 1. -Ст.20
5. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (по сост. на 02.08.09 г.)// СЗ РФ от 16 февраля 1998 г. № 7. -Ст.785.
6. Артамонов А.С. Сделки с долями в ООО: готовимся к встрече с нотариусом// ООО: проблемы и решения. – 2010. - № 1. – с. 27-35
7. Бойко Т. Новый этап развития корпоративного законодательства: анализ наиболее значимых изменений в Законе об ООО.// «Новое Законодательство и юридическая практика», N 2, февраль, 2009. С.10-15.
8. Гераськин Я.В. Залог долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Проблемы алгоритма// ООО: проблемы и решения. – 2010. - №10. – с. 48-57.
9. Гражданское право. Учебник. Часть I./Под ред. Сергеева А.П., Толстого Ю.К. – М., Проспект. 2005. – 708 с.
10. Гуев А.Н Постатейный комментарий к части первой Гражданского кодекса РФ. –Система ГАРАНТ. 2009. -383 с.
11. Зуйкова Л. Закон об ООО поправили. // «Новая бухгалтерия», выпуск 1, январь, 2009.-С.10-20.
12. Изменения в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью с 1 июля 2009 г.// «Правовой консалтинг ГАРАНТ», 2009.- С.2-10.
13. Муртазалиева У. Отчуждение доли в уставном капитале ООО: актуальные практические проблемы//Юридический справочник руководителя. – 2010. - №9. – с.54-69.
14. Пантелеев П., Глушецкий Т. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью//ЭЖ-Юрист. – 2007. - №8 – с.8
15. Петрухина Т.Г. Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью//Право и экономика. – 2007. - №4. – с.18
16. Петрухина Т.Г. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью// Право и экономика. – 2007. – №1. – с.17
17. Степанов Д. Общества с ограниченной ответственностью: законодательство и практика// Хозяйство и право. – 2000. - №12. – с.59
18. Утка В. Выход и исключение участника из общества с ограниченной ответственностью// Хозяйство и право. – 2000. - №2. – с. 109-111
19. Файзутдинов И. Применение федерального закона об ООО в судебной практике//Вестник Высшего арбитражного суда Российской Федерации. – 2000. - №5. – с.63

Другие похожие работы

• Дипломная - Правовое регулирование ТСЖ в РФ
• Курсовая - Исследование института объявления граждан умершими.
• Контрольная - судебное разбирательство как центральная стадия гражданского судопроизводства
• Дипломная - Особенности возмещения вреда причиненного в следствии недостатков товаров работ и услуг
• Контрольная - Гражданское право
• Курсовая - Договор простого товарищества
• Дипломная - Наследование по завещанию как основание наследования
• Курсовая - Понятие и содержание договора продажи недвижимости
• Отчет - Характеристика организационно управленческой структуры организации, ее правовой статус, подчиненность и место нахождения
• Контрольная - Задачи по гражданскому праву (вариант № 3)